Uppsägning av varumärkeslicens måste kommuniceras
Uppsägning av varumärkeslicens måste kommuniceras
Användning av figurvarumärke
T.C. är grundare av företaget Milfit Sweden AB (Milfit) som arrangerar träningspass och tävlingar inom träningsformen Military Fitness. Under en period är han bolagets enda heltidsanställda och innehar majoriteten av alla aktier. T.C. som privatperson är även registrerad innehavare av ett figurvarumärke vilket används som logga av Milfit. I juni 2018 säljer T.C. alla sina aktier till N.O. – som därmed blir ny majoritetsägare – och avslutar i samband med försäljningen allt övrigt engagemang i bolaget. Milfit fortsätter med sin användning av varumärket även efter att T.C. lämnat företaget. I april 2019 skickar T.C. ett betalningskrav till Milfit för den fortsatta användningen, kravet är uträknat mot bakgrund av bolagets sammanlagda omsättning vid de tävlingar där varumärket använts.
T.C. har vid aktieförsäljningen varken informerat Milfit om att han äger varumärket eller att bolaget inte får fortsätta använda det. Han har dessutom inte framfört den informationen till bolaget förrän nästan ett år efter försäljningen. Milfit är därför av uppfattningen att överlåtelsen av varumärket outtalat ingått vid aktieöverlåtelsen, alternativt att T.C:s passivitet bör tolkas som samtycke till fortsatt nyttjande. Då parterna inte lyckas nå samförstånd i frågan väcker T.C. talan mot Milfit i Patent- och marknadsdomstolen med yrkande om skadestånd för bolagets fortsatta användning av märket.
Licensavtal
Patent- och marknadsdomstolen (PMD) börjar med att redogöra för de rättsligt relevanta grunderna i sammanhanget. Den som innehar ett varumärke kan ge någon annan rätt att använda märket genom licens enligt 6 kap. 4 § Varumärkeslagen. Eftersom parterna är överens om att Milfit haft rätt att nyttja märket innan aktieförsäljningen konstaterar PMD att bolaget åtminstone innehaft licens fram till dess. Nästa fråga domstolen har att pröva är om, och i så fall när, den licensen gått ut. En huvudregel vid avtalstolkning är enligt domstolen att avtal utan slutdatum är ingångna på obestämd tid och därför gäller fram till de sägs upp. Om inget annat avtalats mellan parterna – uttryckligen eller underförstått – gäller detsamma för licensen, vilket innebär att den endast kunnat avslutas genom uppsägning. Domstolen prövar därför inledningsvis om parterna slutit avtal gällande licens och hur det avtalet i så fall sett ut.
Underförstådd överenskommelse
Milfit gör gällande att licensen ingått vid överlåtelsen av aktierna till N.O. eftersom det i parternas avtal stod att ”inga andra krav kommer ställas mot den andra parten”. Man anser även att överlåtelsen av varumärket underförstått borde tolkas in i överenskommelsen eftersom T.C. inte informerat Milfit om att han är innehavare av märket vid aktieförsäljningen. Det är enligt rätten upp till Milfit att styrka sitt påstående om avtalets innebörd. PMD anser inte att nämnda sägning i avtalet är tillräckligt för att visa att N.O. ämnade ge Milfit fortsatt licens. Inte heller det faktum att han underlåtit informera om att han är registrerad på licensen föranleder en annan tolkning eftersom PMD anför att den som köper något generellt ska undersöka vad som köps. Det bedöms därför inte finnas något i parternas avtal som reglerar licensen eller hur länge den ska gälla. Rättens sammantagna bedömning blir därför att licensen gällt fram till dess att den eventuellt sagts upp.
Underförstådd uppsägning
Enligt T.C. har licensen upphört i och med att han sålt aktierna till N.O. Han påstår emellertid inte att det är något han meddelat vid försäljningen. Domstolen konstaterar att en uppsägning är en rättshandling som måste kommuniceras och att licensen därför inte upphörde vid aktieöverlåtelsen. Däremot anser domstolen att betalningskravet som skickades till Milfit den 26 april 2019 borde tydliggjort för bolaget att fortsatt användning av varumärket inte var tillåten. Kravet ska därför ses som en underförstådd uppsägning av licensen, varför användningen efter att det mottogs inte varit tillåten. Målet döms alltså i någon mån till T.C:s fördel då domstolen fastslår att viss användning av varumärket varit otillbörlig. Däremot kan bara en liten del utav det av T.C. beräknade beloppet hänföras till perioden för den otillåtna användningen och han tillerkänns därför bara en marginell del av den yrkade summan. Därför blir T.C., utöver att han bara får en liten del av vad han vill ha, betalningsskyldig för både sina egna och Milfits rättegångskostnader enligt 18 kap. 4 § Rättegångsbalken.