Prorogation om tvist ska avgöras av skiljenämnd eller domstol
Prorogation om tvist ska avgöras av skiljenämnd eller domstol
Skiljeklausul vid köp av aktier
Städexia AB (Städexia) köpte aktier av Oskar Berger Pension AB (Oskar Berger) i ett tredje bolag. Vid överlåtelsen av aktierna tecknade parterna ett avtal (överlåtelseavtalet) som reglerade själva köpeskillingen. I överlåtelseavtalet fanns en skiljeklausul och framtida tvister skulle alltså avgöras genom skiljedom. Senare tecknades även ett kredit- och pantsättningsavtal (kreditavtalet) som föreskrev hur köpeskillingen skulle betalas samt vilken ränta och dröjsmålsränta som skulle utgå. Kreditavtalet innehöll istället en prorogationsklausul innebärande att tvister med anledning av avtalet skulle lösas i allmän domstol.
Skiljenämnd och prorogation
Oskar Berger var av uppfattningen att Städexia inte betalade av skulden enligt avtal och väckte därför talan i Tingsrätten och yrkade att Städexia skulle erlägga köpeskilling samt ränta. Städexia invände då att tvist skulle avgöras av skiljenämnd varpå Oskar Berger återkallade sin talan och istället påkallade skiljeförfarande. I skiljenämnden yrkade Städexia istället att talan borde avvisas eftersom tvisten skulle avgöras i allmän domstol på grund av prorogationsklausulen i kreditavtalet. Skiljenämnden konstaterade att dess behörighet berodde på huruvida frågorna i målet var att hänför till överlåtelse- eller kreditavtalet. Man kom fram till att Oskar Bergers talan avseende erläggande av köpeskilling var att hänföra till överlåtelseavtalet och därför skulle prövas genom skiljedom. Nämnden bedömde sig däremot inte som behörig att pröva yrkandet angående räntan eftersom den reglerades i kreditavtalet. Målet kom att avgöras huvudsakligen till Oskar Bergers fördel. Städexia klandrade skiljedomen på grund av nämndens påstått bristande behörighet och frågan togs upp i Hovrätten (HovR).
Klander av skiljedom i hovrätten
HovR anför inledningsvis att skiljedom som inte omfattas av skiljeavtal mellan parterna helt eller delvis ska upphävas på talan av part (34 § Lag om skiljeförfarande). För att bestämma tillämpningsområdet av skiljeavtal ska tolkningen i första hand göras utifrån avtalets ordalydelse. Domstolen understryker även att utgångspunkten bör vara att skiljenämndens prövning av sin egen befogenhet är korrekt då nämnden har bäst förutsättningar för att göra den bedömningen. Angående det aktuella fallet ser HovR det som tydligt att Oskar Bergers ränteyrkande inte omfattas vid en ordalydelsetolkning av skiljeklausulen i överlåtelseavtalet. Trots att man anser det tveksamt att parterna medvetet valt skilda tvistelösningsförfaranden för avtal grundade på samma fråga anser därför HovR att skiljenämndens bedömning i frågan är riktig. När det kommer till Städexias skyldighet att erlägga köpeskillingen för aktierna bedömer dock HovR att bolaget inte lagt fram någon bevisning som ger skäl att underkänna skiljenämndens bedömning i behörighetsfrågan.
Behörig företrädare
Städexia hävdar även att skiljedomen bör upphävas på grund av fel i handläggningen. Yrkandet grundas på att Städexia i skiljenämnden hävdat att kreditavtalet inte undertecknades av en behörig företrädare för bolaget. Frågan prövades dock aldrig av nämnden vilket enligt Städexia utgör handläggningsfel. HovR gör dock bedömningen att skiljenämnden inte hade någon anledning att pröva den aktuella frågan då nämnden inte bedömde sig som behörig att döma i frågor gällande kreditavtalet. Rätten anser därför inte att nämnden begått handläggningsfel som innebär att skiljedomen borde upphävas. Sammanfattningsvis instämmer HovR i skiljenämndens bedömning och Städexia förlorar därmed målet.