Bibehållen rätt att föra talan
Bibehållen rätt att föra talan
År 2011 köper Bure Equity AB (Bure) 30 % av aktierna I Rushrail AB (Rushrail). Resterande 70 % ägs av Couplers Inc AB (Couplers), ägt av privatpersonerna J.B. och J.L. Båda ägarna är även ledamöter i styrelsen till Rushrail och J.L. är VD. Bures aktier i Couplers omfattas av av ett överlåtelseförbud och en hembudsklausul. Trots detta överlåter Bure år 2012 aktierna till sitt dotterbolag, Investment AB Bure (dotterbolaget), vilket enligt förstnämnda bolag endast utgör en administrativ åtgärd. Couplers får reda på att Bures aktier överlåtits på dotterbolaget i augusti 2013 och stryker i samband med det Bure ur aktieboken, med hänvisning till hembudsklausulen. Couplers kontaktar Bure och meddelar att man godtar överlåtelsen, men att hembud nu gäller för aktierna. Dotterbolaget återför aktierna till Bure direkt efter Couplers meddelande om att hembudsklausulen aktualiserats.
Bure förblir emellertid strukna i aktieboken, trots att ingen ny ägare förs in i deras ställe. Under 2014 håller Rushrail två bolagsstämmor som Bure varken kallas till eller närvarar på. På stämmorna fattas beslut som är oförmånliga för Bure, och de väcker därför talan mot Rushrail i Tingsrätten (TR) år 2014 för att få besluten upphävda. Vid skiljeförfarande 2015 konstateras det att Rushrails agerande innefattat väsentliga kontraktsbrott mot aktieägaravtalet. Skiljedomaren anser inte heller att hembudsklausulen kunnat tillämpas på Bures överlåtelse till dotterbolaget. Rushrail vidtar därför rättelse och återinför Bure i boken april 2015 med anteckning om att de varit ägare sedan aktierna återfördes från dotterbolaget. Gällande domstolsprövningen hävdar Rushrail att Bure inte fanns nedtecknade i aktieboken när talan väcktes, och därför saknar talerätt enligt 7 kap. 50 § aktiebolagslagen (ABL). Nedan berörs domstolarnas bedömning gällande Bures rätt att föra talan och inte stämmobeslutens eventuella ogiltighet.
Tingsrätten
TR börjar med att konstatera att aktieägare som finns införda i aktieboken har talerätt i allmän domstol mot stämmobeslut som kommit till i obehörig ordning eller strider mot ABL (7 kap. 50 § ABL). Tidpunkten som ägaren i fråga måste vara införd i boken är när talan mot beslutet väcks och alltså inte på bolagsstämman. Även aktieägare som obehörigen förvägras införande i aktieboken har sådan klanderrätt. TR ska alltså pröva huruvida Bure har rätt att i egenskap av aktieägare föra talan mot Rushrail.
Couplers hävdar att Bure ströks ur boken eftersom deras aktier var passiviserade enligt hembudsklausulen (4 kap. 35 § 1 st. 2 men. ABL). Enligt ABL får den som förvärvat en hembudspliktig aktie inte införas i aktieboken innan det står klart att lösningsrätten inte har utnyttjats (4 kap. 35 § 1 st. 1 men. ABL). Genom en motsatstolkning av bestämmelsen drar domstolen även slutsatsen att överlåtaren inte bör strykas förrän lösningsrätten tagits i anspråk av den lösningsberättigade, vilket är fallet med Bures aktier. Domstolen konstaterar vidare att syftet med hembudsklausuler generellt är att behålla kontroll och inflytande över ägarkretsen. I förevarande fall var dock Couplers reaktion till Bures överlåtelse att avstå rätten till förköp, hävda rätten till hembud och använda det som en anledning till att stryka Bure ur aktieboken. Enligt TR är Couplers användning av klausulen varken syftesenlig eller skyddsvärt, utan tyder snarast på att de vill avskära Bure från inflytande.
TR konstaterar emellertid att en strikt tillämpning av 7 kap. 50 § ABL innebär att aktieägare som strukits ur boken saknar talerätt. Bristen på talerätt består tills ägaren eventuellt får reda på att denne strukits och begär att återinföras. Då kan styrelsen antingen återinföra ägaren i boken eller vägra, men i båda fallen uppstår klanderrätt. Eventuella stämmobeslut som fattats innan återinförandet anses då emellertid ha tillkommit i behörig ordning, såvida samtliga aktieägare i boken har kallats. Att i sådana situationer hänvisa ägaren till att föra skadeståndstalan mot bolaget (29 kap ABL) utgör inte tillräckligt skydd enligt TR. Domstolen ser istället Couplers strykning av Bure som jämförbar med att de obehörigen vägrat föra in dem i boken. Rättens slutsats är därmed att Bure får att föra talan mot Couplers stämmobeslut, trots att de inte fanns med i aktieboken när talan väcktes.
Hovrätten
För sin bedömning tar Hovrätten (HovR) stöd av tidigare förarbeten till ABL. Det har där diskuterats huruvida talerätt bör införas även för aktieägare som felaktigt strukits ut boken Förslaget antogs emellertid inte, utan lagstiftaren nöjde sig med att aktieägare som obehörigen vägras att föras in i boken har talerätt. Mot den bakgrunden drar HovR slutsatsen att Bure inte fått klanderrätt mot besluten på grund av strykningen. Att Bure efter skiljedom återinförts med anteckning om att de varit ägare sedan aktierna återfördes från dotterbolaget ändrar inte den bedömningen eftersom de fortfarande inte var med i aktieboken när talan väcktes.
Enligt Bure kan den felaktiga strykningen jämföras med att Couplers vägrat föra in dem i aktieboken. Domstolen prövar därför om 7 kap. 50 § ABL kan tillämpas analogt på situationen. Diskussionen som tidigare förts i förarbetena enligt ovan anser dock HovR talar emot en sådan lösning. Dessutom anser domstolen att Bure hade kunnat kräva återinförande i aktieboken; vare sig det hade nekats dem av styrelsen eller inte hade de återfått sin talerätt. Därmed ser HovR det inte som att Bure helt saknat talerätt i realiteten. Domstolen tar även upp att straffbestämmelsen i ABL (30 kap. 1 §) och möjligheten att föra skadeståndstalan enligt samma lag (29 kap.) innebär ett visst skydd för aktieägare i Bures situation. Det i kombination med förarbetena leder domstolen till slutsatsen att det inte finns tillräckliga skäl för en analog lagtolkning. Bure saknar alltså talerätt eftersom de inte fanns med i aktieboken när talan väcktes.
Högsta domstolen
Högsta domstolen (HD) konstaterar inledningsvis att en aktieägare som förts in i boken normalt ska kunna förlita sig på att inte strykas, om inte sådant beslut fattats genom dom eller skiljedom. Det finns visserligen vissa tillfällen då styrelsen får stryka ägare på eget initiativ (5 kap. 9 § ABL), men det är inte tillåtet att göra utan vidare. Syftet med 7 kap. 50 § ABL är vidare att skydda aktieägare mot illojalt beteende från styrelsens sida. Domstolen ser det som tydligt att ägare har samma behov av skydd mot att strykas utan laglig grund som att vägras införande i aktieboken.
HD berör att aktieägare i Bures situation visserligen kan kräva att införas i boken, väcka skadeståndstalan eller polisanmäla. De alternativa handlingsvägarna anses emellertid inte ge ett tillfredsställande skydd. Domstolen ser det som rimligt och följdriktigt att en obehörig strykning inte berövar ägare sin talerätt. Vad man anser talar emot att rätten ska bibehållas är att aktieboken är offentlig och att ägare samt intressenter bör kunna förlita sig på dess innehåll. I och med att även den som obehörigen vägras införande i boken kan föra talan anser HD emellertid att lagstiftaren på sätt och vis redan har brutit kopplingen mellan talerätt och inskrivning i aktieboken, eftersom vissa ägare som inte finns inskrivna faktiskt får klandra beslut. Slutsatsen blir alltså att obehörigen strukna ägare bibehåller sin talerätt.
Nästa fråga domstolen prövar är om den fortsatta talerätten är beroende av att aktieägaren på något sätt agerar så fort denne får reda på att strykningen har gjorts. Vad som talar för en sådan lösning bedöms vara att samarbete inom bolag bygger på ömsesidig lojalitet. Eventuella konflikter borde därför, i största möjliga mån, lösas internt. Med hänsyn till skyddsintresset från aktieägarnas sida bedöms det dock inte som en lämplig lösning. Inte heller fortsatt passivitet ska leda till att talerätten går förlorad eftersom det skulle urholka skyddet som aktieboken är tänkt att ge bolagets ägare. Även intresset av att aktiebokens förande respekteras av styrelsen talar enligt HD för den lösningen. Ovanstående resonemang leder domstolen till slutsatsen att Bure bibehåller sin klanderrätt mot de aktuella stämmobesluten eftersom de olovligen ströks ur aktieboken.